Hợp đồng phân phối sản phẩm là một tài liệu quan trọng khi thực hiện các hoạt động phân phối trong thương mại. Bài viết này sẽ làm rõ khái niệm phân phối và thông tin về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng phân phối, cùng với đó là mẫu hợp đồng để doanh nghiệp tham khảo.

1. Khái niệm phân phối và nhà phân phối sản phẩm

Khái niệm phân phối được đề cập tại Khoản 4, Điều 3, Nghị định số 09/2018/NĐ-CP, là các hoạt động bán buôn, bán lẻ, đại lý bán hàng hóa và nhượng quyền thương mại.

Theo Điều 166, Luật thương mại 2005, đại lý thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên giao đại lý và bên đại lý thoả thuận việc bên đại lý nhân danh chính mình mua, bán hàng hoá cho bên giao đại lý hoặc cung ứng dịch vụ của bên giao đại lý cho khách hàng để hưởng thù lao.

Như vậy, nhà phân phối là một tổ chức hoặc cá nhân hoạt động trong lĩnh vực thương mại, đóng vai trò trung gian giữa nhà sản xuất và người tiêu dùng hoặc các đại lý bán lẻ. Nhiệm vụ chính của nhà phân phối là mua sản phẩm từ nhà sản xuất và bán lại cho các đơn vị bán lẻ hoặc trực tiếp tới người tiêu dùng cuối cùng.

Các bên có quyền lợi và bổn phận như thế nào?

2. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng phân phối sản phẩm

Bên phân phối (bên giao đại lý) và bên nhận phân phối (bên đại lý) có những quyền và nghĩa vụ được thể hiện cụ thể trong Luật thương mại 2005 dưới đây.

2.1 Quyền và nghĩa vụ của nhà phân phối sản phẩm

Quyền và nghĩa vụ của nhà phân phối sản phẩm (bên giao đại lý) được quy định tại Điều 172 & Điều 173, Luật thương mại 2005 như sau:

a) Quyền của nhà phân phối sản phẩm

Trừ khi các bên có thỏa thuận khác, nhà phân phối sản phẩm có các quyền sau:

• Ấn định giá mua và bán sản phẩm đại lý cho khách hàng.
• Ấn định giá sản phẩm giao cho đại lý.
• Yêu cầu bên nhận phân phối thanh toán tiền hoặc giao hàng theo hợp đồng.
• Yêu cầu bên đại lý tuân thủ các biện pháp, quy định của pháp luật.
• Giám sát, kiểm tra việc thực hiện hợp đồng của bên nhận phân phối.

b) Nghĩa vụ của nhà phân phối sản phẩm

Trừ khi các bên có thỏa thuận khác, nhà phân phối sản phẩm có các nghĩa vụ sau:

• Cung cấp thông tin, hướng dẫn và tạo điều kiện để bên nhận phân phối sản phẩm thực hiện hợp đồng.
• Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa đem phân phối.
• Thanh toán thù lao và chi trả các chi phí hợp lý cho đại lý.
• Khi kết thúc hợp đồng, bên nhà phân phối cần hoàn trả lại những tài sản mà bên đại lý dùng để bảo đảm nếu có.
• Chịu trách nhiệm liên đới về hành vi vi phạm pháp luật của bên nhận phân phối sản phẩm nếu có một phần lỗi là nguyên nhân dẫn đến hành vi vi phạm đó.

2.2 Quyền và nghĩa vụ của bên đại lý ký hợp đồng với nhà phân phối

Quyền và nghĩa vụ của bên nhận phân phối (bên đại lý) được quy định tại Điều 174 & Điều 175, Luật thương mại 2005 như sau:

a) Quyền của bên nhận phân phối sản phẩm

Trừ khi các bên có thỏa thuận khác, đại lý nhận phân phối sản phẩm có các quyền sau:

• Đại lý có quyền giao kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều nhà phân phối (trừ những trường hợp ngoại lệ quy định tại Khoản 7, Điều 175, của Luật này).
• Yêu cầu bên nhà phân phối giao hàng hoặc tiền như hợp đồng.
• Nhận lại tài sản đã đem ra bảo đảm khi kết thúc hợp đồng (nếu có).
• Yêu cầu nhà phân phối cung cấp, hướng dẫn các thông tin liên quan để thực hiện hợp đồng.
• Quyết định giá bán hàng hóa nếu là đại lý bao tiêu được giải thích tại Khoản 1, Điều 169 của Luật này.
• Được hưởng các quyền lợi và thu lao hợp pháp khác do hoạt động phân phối thương mại mang lại.

b) Nghĩa vụ của bên nhận phân phối sản phẩm

Trừ khi các bên có thỏa thuận khác, đại lý nhận phân phối sản phẩm có các nghĩa vụ sau:

• Mua sản phẩm của nhà phân phối và bán cho khách hàng theo giá hàng hóa được nhà phân phối ấn định.
• Thực hiện theo thỏa thuận với nhà phân phối về giao nhận tiền.
• Thực hiện các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật.
• Thanh toán cho nhà phân phối tiền bán hàng hóa.
• Bảo quản hàng hóa sau khi nhận từ nhà phân phối. Chịu các trách nhiệm liên đới về chất lượng hàng hóa của nhà phân phối nếu có lỗi do mình gây ra.
• Chịu sự giám sát, kiểm tra của nhà phân phối và báo cáo tình hình hoạt động đại lý với nhà phân phối.
• Nếu pháp luật có quy định cụ thể về việc bên đại lý chỉ được giao kết hợp đồng đại lý với một nhà phân phối (bên giao đại lý) đối với một loại sản phẩm hàng hóa nhất định thì phải tuân thủ quy định.

3. Mẫu hợp đồng phân phối sản phẩm

Một mẫu hợp đồng phân phối sản phẩm cơ bản sẽ bao gồm các nội dung như:

• Thông tin giữa các bên giao kết hợp đồng phân phối sản phẩm
• Giao hàng/ vận chuyển
• Quy định về giá cả và sự thay đổi giá cả
• Kiểm tra, giám sát
• Biểu mẫu hóa đơn và thời gian ghi nhận hóa đơn
• Phương thức thanh toán
• Chấm dứt hợp đồng phân phối sản phẩm

Ví dụ mẫu hợp đồng phân phối sản phẩm

Ngoài những điều bắt buộc về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng, các bên cũng có thể tự thỏa thuận các quyền, nghĩa vụ và điều khoản khác miễn đảm bảo không trái với các quy định của pháp luật về thương mại và giao kết hợp đồng.

Tải xuống và chỉnh sửa mẫu hợp đồng phân phối sản phẩm tại đây.

Trên đây CloudOffice cung cấp thông tin về hợp đồng phân phối sản phẩm căn cứ theo Luật thương mại năm 2005 và Nghị định số 09/2018/NĐ-CP của Chính phủ. Doanh nghiệp tham gia phân phối sản phẩm có thể tham khảo và sửa đổi mẫu trên sao cho phù hợp để giao kết các hợp đồng về phân phối sản phẩm tương tự.